《南華早報》二零二六年九月十三日報道指出，中國全國人大常委會已就《反跨境腐敗法》草案完成一讀並公開徵求意見，公眾可於九月二十六日前提出意見。來源真實性已驗證：本文核對自 SCMP 報道、摩根路易斯（Morgan Lewis）法律快訊，以及 China Briefing／德勤系合規分析，重點在於草案的管轄範圍、企業合規義務，以及對外國調查取證的「阻斷」機制，並評估其對在港、在亞營運企業的影響。
一、核心事件：首部專門處理跨境腐敗的基礎性草案
技術細節
據法律事務所整理，草案於二零二六年八月二十五日提交第十四屆全國人大常委會一讀，八月二十六日起公開徵求意見，共六章四十七條。全國人大常委會委員王柯在討論中指出，以往相關規範散落於監察法、刑事訴訟法等，資產追回與缺席審判程序複雜；新草案被定位為「根本法」，把預防、懲治與國際合作串成一條鏈。
草案所定義的「跨境腐敗」涵蓋：
- 中國公民、境內企業及其分支／子公司，向外國公職人員或國際公共組織官員行賄，或在中國境內發生的同類行為；
- 境外個人或企業向中國公職人員、特定關係人，以及機關、國有企業、事業單位、人民團體行賄，以及相關受賄行為；
- 中國公民或境內主體在境外實施的職務違法／犯罪（貪污、受賄、濫用職權、玩忽職守、利益輸送等）；
- 部分行為發生在境外、部分後果發生在境內的類似腐敗行為；
- 涉案人員外逃或腐敗資產跨境轉移。
相對美國《海外反腐敗法》（FCPA）主要針對「向外國官員行賄」，中國草案同時覆蓋對中國境內公職體系的行賄與受賄，管轄面更廣。執法機制擬由國家監察委員會牽頭，聯動公安、司法、財政、商務、反洗錢、審計、國資、金融監管、證券監管與網信等部門；並鼓勵以大數據與人工智能做風險識別。
二、技術原理深度解析：阻斷、反制與強制合規
草案的制度核心，不只是「多抓幾個海外賄賂案」，而是同時建立三套工具：
阻斷（Blocking）。 草案第二十六條規定，未經中國主管機關同意，外國機構、組織或個人不得在中國境內自行或通過他人開展跨境腐敗調查等執法活動；境內主體亦不得擅自向境外提供證據材料或協助。這與中國既有的數據出境、國家秘密、個人信息保護規則疊加後，跨國企業在應對 FCPA、英國《反賄賂法》等域外程序時，可能同時面對「外國要求交出中國來源證據」與「中國禁止擅自協助」的衝突。
反制（Countermeasures）。 草案第六條銜接《反外國制裁法》：若外國以反腐敗為名，不當域外適用本國法、歧視性限制中國公民或企業，中國可採取反制與阻斷措施。China Briefing 指出，此條款政治屬性較強，適用情境或較少，但一旦觸發，外資可能被捲入雙邊執法博弈。
強制合規（Mandatory compliance）。 從事跨境業務的企業須建立廉潔合規管理制度、風險評估、內部舉報、財務真實記錄、第三方盡職調查與海外員工培訓；發現涉嫌跨境腐敗時，草案似乎要求向監察、公安等機關報告。義務主體包括「在境外設立分支／子公司或從事投資的境內企業」，以及「境外企業在中國設立的分支與子公司」。換言之，港資、外資在內地的法人，以及中資「走出去」主體，都在射程內。
三、日常應用場景
1. 開發者與技術團隊
合規與取證衝突，往往先落在郵件、聊天記錄、雲端日誌與財務系統。技術團隊需要預先設計：中國來源數據的分類標籤、跨境傳輸審批流程、調查取證的法律審核閘門，以及遠端取證／鏡像是否觸及「未經同意提供協助」。單純把全域 SSO 與日誌中心設在境外，並不足以解決衝突——關鍵是「何時可複製、誰可授權、如何留痕」。
2. 企業與隱私敏感行業
金融、法律、醫療與國資供應鏈企業，本已受保密與數據本地化約束。草案若通過，會進一步要求把反腐敗合規「落地到本地實體」，而非只靠總部政策。對同時受 FCPA／英國法與中國法約束的集團，內部調查協議應預設「中國同意／數據出境評估」節點，避免總部一鍵遠端取證即踩紅線。
3. 一般用戶
對一般消費者影響較間接，但會反映在跨境支付風控、代理商盡職調查，以及平台對高風險地區業務的審批變嚴。公眾徵求意見期至九月二十六日，企業與行業協會仍可透過正式渠道反映執行細節疑慮。
4. 香港與亞洲市場視角
SCMP 特別點出新加坡等區域樞紐的合規兩難；對香港而言，作為中資出海與外資進出內地的中轉節點，律師樓、家族辦公室、貿易與科技公司同樣需要檢視：中港兩地實體之間的證據流動、雲端託管地點，以及是否仍可在未取得內地主管機關同意下，配合外國監管或訴訟發現程序。香港團隊若負責大中華合規中心，應盡早盤點「中國來源證據清單」與應變劇本。
四、專業評價與潛在考量
優勢
- 把散落規範整合為專門基礎法，有助釐清跨境追贓、缺席審判與國際合作程序。
- 明確要求企業建立可稽核的合規制度與第三方管控，對認真經營者可形成市場紀律。
- 公開徵求意見期提供窗口，讓跨國企業與專業機構提出執行層建議。
需要留意的地方
- 阻斷條款與外國發現／執法義務的衝突，可能令善意合規變成「兩頭受壓」；Morgan Lewis 提醒，總部對中國子公司的內部調查是否算「執法活動」，仍待實務解釋。
- 強制舉報與反制條款的觸發標準若不夠清晰，企業可能傾向過度保守，拖慢正常跨境盡職調查。
- 草案仍屬一讀階段，條文可能修改；企業宜做差距分析，但不宜把未生效文本當成已可強制執行的罰則清單。
結語
《反跨境腐敗法》草案把「打出去」與「擋進來」寫進同一部法律：一方面擴大對跨境賄賂與外逃資產的管轄，另一方面以阻斷與反制回應外國長臂管轄。對在港營運、同時觸及內地與海外監管的企業而言，接下來數週的重點不是等待最終文本，而是盤點數據駐留地、調查授權鏈與合規落地證據。若需要在香港強化雲端遷移與網絡安全架構，把日誌、權限與跨境傳輸審批納入可稽核設計，可參考 YSK Limited 的雲端遷移與網絡安全服務（官網刊 99.99% SLA）：https://ysk.hk/services/cloud-security 。
參考來源
- South China Morning Post, “China’s anti-corruption law is going global. What does it mean for overseas firms?”（2026-09-13）https://www.scmp.com/news/china/politics/article/3367286/chinas-anti-corruption-law-going-global-what-does-it-mean-overseas-firms
- Morgan Lewis, “First Reading of China’s Anti-Cross-Border Corruption Law”（2026-09-03）https://www.morganlewis.com/pubs/2026/09/first-reading-of-chinas-anti-cross-border-corruption-law-what-companies-with-global-operations-need-to-know
- China Briefing, “China’s Draft Anti-Cross-Border Corruption Law – How Will It Affect Foreign Companies?”（2026-09-10）https://www.china-briefing.com/news/chinas-anti-cross-border-corruption-law-draft/
- X 發現來源（僅作發現，非最終依據）：https://x.com/SCMPNews/status/2098947228547043777