重點摘要
美國商品期貨交易委員會（CFTC）市場參與者司於九月十七日公布新聞稿 9300-26，並發出 Staff Letter 26-25，將三月針對單一錢包軟件開發商 Phantom 的不採取執法行動立場，擴至所有符合條件的「被動軟件供應商」（Passive Software Providers）。在符合披露、聯帶責任、備案與行銷限制等條件下，MPD 暫不建議委員會就其未能註冊為介紹經紀人或相關關聯人士採取執法行動。Cointelegraph 同日轉述。本文已對照 CFTC 官方新聞稿與 Staff Letter 26-25／26-09 全文交叉核對，來源真實性已驗證。對香港與亞洲從事衍生品前端、錢包與交易介面開發的團隊而言，這代表美國監管對「被動促成交易、但不託管、不下單訊號」軟件的合規路徑首次以通用函件形式公開。
2026 年 9 月 17 日，美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission, CFTC）市場參與者司（Market Participants Division, MPD）發布新聞稿編號 9300-26，宣布已發出 Staff Letter No. 26-25。該函指出：在符合列明條件的前提下，MPD 將不會建議委員會對被動軟件供應商（Passive Software Providers, PSPs）或其相關人員，僅因其從事函件所界定的「涵蓋活動」（Covered Activities），而就其未能依《商品交易法》第 4d(g) 條註冊為介紹經紀人（introducing broker, IB），或依第 4k(1) 條及委員會規則 3.12(a) 註冊為 IB 之關聯人士（associated person, AP）採取執法行動。立場與 2026 年 3 月 17 日發給 Phantom Technologies, Inc. 的 Staff Letter 26-09 實質相同，但由「僅受益人可依賴」擴為對所有同類 PSP 開放。本文已對照 CFTC 官網新聞稿、Staff Letter 26-25 與 26-09 PDF 全文，並以 Cointelegraph 當日帖文作為發現來源，來源真實性已驗證。
函件明言：此為司級不採取執法行動立場，並非委員會規則或具約束力的委員會意見；有效期至委員會就軟件開發商是否適用 IB 註冊要求發布規則或指引為止。MPD 並保留進一步設限、修改、暫停或終止該立場的權力。
一、核心事件：從單一 Phantom 函件到全行業被動軟件路徑
技術細節
2026 年 3 月，MPD 應 Phantom 請求發出 Letter 26-09，針對「被動促成委員會監管衍生品交易」的軟件活動（含可嵌入自我託管加密資產錢包軟件的前端）給予有條件不採取執法行動立場。依委員會規則 140.99(a)(2)，不採取執法行動函僅約束發出該函的司，且原則上僅該受益人可依賴——因此其他同類供應商無法直接援引 26-09。
Letter 26-25 說明：26-09 發出後，MPD 接獲其他同樣處境的被動軟件供應商及其律師查詢。司方認為，以與 26-09「實質相同條款」向所有 PSP 提供立場屬合理。新聞稿亦重申：該立場「現已廣泛適用於此類供應商」。函件腳註特別澄清：PSP「不限於提供加密資產相關軟件者」。
「涵蓋活動」在 26-25 中被嚴格限定，重點包括：
- PSP 開發並分發前端介面軟件，供用戶查看市場數據與持倉匯總、產品資訊，並將委員會監管衍生品訂單直接提交予已註冊的期貨佣金商（FCM）、介紹經紀人或指定合約市場（DCM）等「註冊人」（Registrants）；產品可包括事件合約、永續合約及其他委員會監管衍生品。
- PSP 對個別訂單「不具積極介入」：軟件裝在用戶裝置上，使用戶可自行向註冊人傳輸訂單。
- PSP 可就軟件使用收費，亦可向用戶推廣其與特定註冊人的關係、推廣特定衍生品合約的可得性；但用戶必須仍能不經 PSP、直接接觸該等註冊人。
- 介面可為獨立產品，或嵌於既有錢包軟件；若屬後者，須清楚、醒目地區分用戶何時從事委員會監管活動。
- 用戶須以 DCM 會員或 FCM／IB 客戶身份交易；保證金等財產由 DCM 的衍生品結算機構（DCO）及／或 DCO 會員 FCM 託管——亦即函件設想的是與現有交易所衍生品市場結構一致的「託管」交易模型。
- PSP 在任何時點均不得持有、控制或託管用戶資產，不得產生明示「買入／賣出」訊號，亦不得對訂單路由或執行行使裁量。
換言之，監管切入點不是「禁止前端」，而是把「被動軟件」與「須註冊的介紹經紀活動」切開：能促成下單路徑，但不能變成主動招攬、託管或決策引擎。
二、技術原理深度解析：IB 定義、TSV 先例與「被動」邊界
《商品交易法》及委員會規則 1.3 將介紹經紀人界定為：以報酬或利潤為目的，從事招攬或接受（inter alia）商品期貨買賣訂單的人。關聯人士則涵蓋參與招攬／接受客戶訂單（文書工作除外）或監督該等人員的自然人。委員會長期將「招攬或接受訂單」解釋得較字面為廣，因此單純「提供下單介面」在若干事實下可能觸及註冊義務。
歷史上，MPD 前身 DCIO 曾透過一系列「技術服務供應商」（TSV）解釋函（如 Staff Letter 06-29、08-07、08-12）認定某些技術供應商不構成 IB，典型條件包括：客戶須已獨立與 FCM／IB 建立關係、TSV 不推薦特定中介、平台不產生明示買賣訊號、不招攬／接受訂單、費用與執行費脫鈎、不具交易特權會籍等。Letter 26-09／26-25 指出，Phantom 等提案中的部分活動超出傳統 TSV 函要件（例如不一定要求註冊人與用戶事先已有獨立關係），故無法單靠舊 TSV 函覆蓋，才需要新的不採取執法行動立場。
26-25 把「被動」操作化為一組可審核條件（節錄）：
- PSP、其負責人及從事招攬用戶的個人不得受法定失格約束（除司方豁免外），並須就新出現的失格事實及時通知。
- 向用戶提供並取得確認的關係／利益衝突（含費用）披露。
- 在相關範圍提供並取得確認的風險披露（對齊規則 1.55(b) 精神），除非註冊人已依法提供。
- 用戶以 DCM 會員或 FCM／IB 客戶身份入駐，且可持續不經 PSP 直接接達註冊人。
- 採納並執行合理設計的政策程序，使對公眾通訊與行銷在「猶如已註冊為 IB」的標準下符合委員會與全國期貨協會（NFA）規則。
- 不作若已註冊為 IB 即須依 NFA Compliance Rule 2-29 預先核准的廣告或推廣。
- 與各註冊人簽訂書面承諾：就涵蓋活動中的違法行為承擔連帶責任，並同意委員會管轄；承諾須提交 MPD。
- 依規則 1.31 保存合規與委員會監管業務紀錄。
- 若陷入無力償債或破產程序須通知司方。
- 向司方提交同意遵守條件並同意委員會就涵蓋活動執法管轄的通知（必要時含有限度放棄主權豁免）。
所有須提交文件應電郵至 [email protected]，並引用本函。條件結構顯示：監管換取的不是「免於監管」，而是「以披露、連帶責任、備案與行銷自律換取暫免 IB／AP 註冊」。
三、日常應用場景
1. 開發者與技術團隊
開發衍生品前端、嵌入式交易模組或自我託管錢包「監管活動分區」的工程團隊，應把 26-25 的 Covered Activities 當成產品邊界清單：訂單必須直達已註冊中介或 DCM；軟件不得生成交易訊號或路由裁量；嵌錢包時須明確 UI 分隔「委員會監管活動」與非監管活動。合規與法務應預留披露文案、用戶確認紀錄、與 FCM／IB／DCM 的連帶責任承諾模板，以及向 [email protected] 的備案流程。行銷文案須按「猶如 IB」標準審核，並避開觸發 NFA 2-29 預先核准的推廣類型。
2. 企業與隱私敏感行業
外匯／加密衍生品、事件合約與機構級錢包供應商若服務美國用戶或觸及委員會監管產品，應評估自身是否屬 PSP、是否改以註冊 IB 路徑、或是否改為純資料展示而不提交訂單。金融與專業服務機構採購前端時，應要求供應商證明已提交司方通知、已簽連帶責任承諾，並可出示披露與紀錄保存安排——把「被動軟件」從行銷口號變成可稽核的合約附件。
3. 一般用戶
一般交易者仍透過已註冊 FCM、IB 或 DCM 會員關係完成開戶與保證金託管；PSP 前端只是介面層。用戶應留意風險披露與利益衝突說明，並確認自己仍可繞過該軟件直接接達中介。函件不改變衍生品本身的市場風險，亦不構成對任何軟件或產品的背書。
4. 香港與亞洲市場視角
香港同時面對證監會虛擬資產與中介人制度、以及企業客戶對美國市場准入的合規詢問。本地 Web3／金融科技團隊若為美國註冊人開發「被動」前端，或把交易介面嵌進錢包與代理工作流，可把 Letter 26-25 作為美國側產品合規設計參考：先對齊 Covered Activities 與十項條件，再評估是否另需香港持牌或跨境法律意見。對服務家族辦公室、經紀商與交易所技術外包的供應商而言，「不託管、不下單訊號、訂單直達註冊人」已成為可寫進 SOW 的明確邊界。
四、專業評價與潛在考量
優勢
- 官方新聞稿與 Staff Letter PDF 同日公開，條款、條件與聯絡窗口完整，可驗證性高。
- 將 26-09 的單受益人救濟擴為全行業 PSP，降低「一事一函」摩擦，有利合規前端與錢包嵌交易介面的規模化。
- 明確排除託管、買賣訊號與執行裁量，並要求連帶責任與備案，使「被動」可稽核而非口號。
- 腳註澄清不限加密軟件，覆蓋傳統衍生品前端與事件合約介面。
需要留意的地方
- 立場僅約束 MPD，不約束委員會或其他司；事實變更可令立場失效；司方可隨時收緊或終止。
- 有效期繫於未來規則或指引；產品若越出 Covered Activities（例如代客決策、控制資金、強制綁定單一中介），即可能重新落入 IB 註冊要求。
- 條件含連帶責任、行銷自律與破產通知，合規成本並非零；「免註冊」不等于「免義務」。
- 香港及其他司法管轄區的發牌、推介與託管規則並不因美國司級函件而自動對齊，跨境產品仍須分司法管轄區評估。
結語
Staff Letter 26-25 把「被動交易軟件」從個案救濟推成可依賴的行業路徑：在披露、備案、連帶責任與不託管、不發訊號的前提下，暫緩 IB／AP 註冊壓力，直到委員會以規則或指引作終局安排。對香港開發者與金融科技團隊而言，這是設計美國向衍生品前端與錢包嵌介面時的重要邊界文件——產品架構必須先對齊 Covered Activities，再談增長。若需要在香港落地智能合約、DApp、節點或合規導向的 Web3 交易介面工程，可參考 YSK Limited 的 Web3 區塊鏈開發服務（https://ysk.hk/services/web3-blockchain）。
參考來源
- CFTC Press Release 9300-26：CFTC Staff Issues No-Action Position to Providers of Passive Software（https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/9300-26）（官方主來源；2026-09-17）
- CFTC Staff Letter No. 26-25（https://www.cftc.gov/csl/26-25/download）（MPD 不採取執法行動函全文；Covered Activities 與十項條件以此為準；2026-09-17）
- CFTC Staff Letter No. 26-09（https://www.cftc.gov/csl/26-09/download）（2026-03-17；發給 Phantom Technologies, Inc. 的先例函）
- Cointelegraph：CFTC expands no-action relief for passive software providers（發現來源 X 帖 https://x.com/Cointelegraph/status/2100612453033816335；2026-09-17）