證監會／會計及財務匯報局：簽署新諒解備忘錄——監管合作擴至持牌虛擬資產服務提供者與基金財務匯報

Key takeaway

香港證券及期貨事務監察委員會與會計及財務匯報局於二〇二六年九月二十八日簽署新《諒解備忘錄》，把雙方監管合作由上市實體財務匯報及相關審計，擴展至持牌法團、證監會持牌虛擬資產服務提供者、證監會認可基金及註冊開放式基金型公司的財務與合規匯報，以及其核數師進行的審計與鑑證工作。會財局官方新聞稿與同日公開的《諒解備忘錄》文本均可核對；Cointelegraph 同日亦報道此事。對香港持牌虛擬資產平台、基金營運人與審計師而言，這意味着財務匯報質素與跨機構資訊協作，已正式寫進監管合作框架。

證監會／會計及財務匯報局：簽署新諒解備忘錄——監管合作擴至持牌虛擬資產服務提供者與基金財務匯報

香港證券及期貨事務監察委員會與會計及財務匯報局於二〇二六年九月二十八日簽署新《諒解備忘錄》，把雙方監管合作由上市實體財務匯報及相關審計，擴展至持牌法團、證監會持牌虛擬資產服務提供者、證監會認可基金及註冊開放式基金型公司的財務與合規匯報，以及其核數師進行的審計與鑑證工作。會財局官方新聞稿與同日公開的《諒解備忘錄》文本均可核對；Cointelegraph 同日亦報道此事。對香港持牌虛擬資產平台、基金營運人與審計師而言，這意味着財務匯報質素與跨機構資訊協作，已正式寫進監管合作框架。

新備忘錄同時訂立資料共享、個案轉介、互相協助，以及在共同關注事宜上協調檢查與調查的安排，並取代證監會與前財務匯報局於二〇二一年簽署的舊約。來源真實性已對照會財局中英文新聞稿與《諒解備忘錄》PDF 核實。

證監會／會計及財務匯報局：簽署新諒解備忘錄——監管合作擴至持牌虛擬資產服務提供者與基金財務匯報

當虛擬資產平台與傳統持牌中介同樣要交出可審計的財務與合規匯報，監管機構之間的協作便不再只圍繞上市公司。二〇二六年九月二十八日，會財局與證監會簽署新《諒解備忘錄》，把合作範圍推至持牌虛擬資產服務提供者等更廣的金融生態。本文已核對會財局官方新聞稿（繁中／英文）、同日公開的《諒解備忘錄》全文，以及 Cointelegraph 報道，來源真實性已驗證；下文整理機制、合規含義、應用場景與專業考量，並補上香港視角。

一、核心事件：新 MoU 把虛資持牌納入匯報協作

可核對要點

綜合會財局二〇二六年九月二十八日新聞稿與《諒解備忘錄》（MoU）文本：

  • 簽署雙方：會計及財務匯報局（會財局／AFRC）與證券及期貨事務監察委員會（證監會／SFC）；
  • 日期：二〇二六年九月二十八日；
  • 擴展方向：超越「上市實體財務匯報及相關審計工作」的既有合作；
  • 新涵蓋對象：持牌法團、證監會持牌虛擬資產服務提供者、證監會認可基金，以及註冊開放式基金型公司（OFC）的財務及合規匯報；
  • 審計端：涵蓋上述實體核數師所進行的相關審計及鑑證工作；
  • 協作工具：資料共享、個案轉介、互相協助，以及在雙方共同關注的監管事宜上協調檢查及調查；
  • 法律關係：新 MoU 取代證監會與前財務匯報局（Financial Reporting Council）於二〇二一年二月二十四日簽署的舊約；文本亦註明 MoU 屬意向聲明、不具法律約束力，亦不減損各方法定職能。

會財局主席孫德基博士表示，備忘錄標誌雙方長期合作的重要里程碑，藉更清晰協作框架提升維護公眾利益的能力，並支持香港金融市場韌性與長遠競爭力。證監會主席黃天祐博士指，加強合作以涵蓋更廣泛實體與活動，將使監管更全面，鞏固香港作為值得信賴的國際金融中心地位。會財局行政總裁賴翠碧女士強調，可靠財務匯報與審計是市場誠信基石，深化合作有助更早識別新興風險。證監會行政總裁梁鳳儀女士則指，備忘錄為雙方合作提供更有力監管支持，使監管工作可因應市場動態演進。

《諒解備忘錄》定義層面的虛資入口

MoU 文本將「Licensed Firm」（持牌機構）界定為《證券及期貨條例》下的持牌法團，或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）下的持牌虛擬資產服務提供者（licensed VAS provider）。換言之，虛擬資產持牌並非新聞稿的行銷附帶，而是合作範圍定義的一部分：財務／合規匯報與相關審計，可進入會財局與證監會的資訊共享與協調檢查軌道。

二、技術原理與監管機制

財務匯報監管傳統上聚焦上市實體與公眾利益實體（PIE）審計質素；虛擬資產交易平台、代幣化基金與 OFC 則長期處於「持牌義務清楚、跨監管匯報協作較新」的狀態。新 MoU 並不改寫牌照門檻本身，而是把「誰看帳、誰轉介、誰可聯合巡查」的操作協議升級：當持牌虛資機構或基金的財務／合規匯報出現異常，或審計師工作質素受關注時，兩家機構可依框架更快交換資訊與分工。

對業界而言，機制可拆成三層：第一層是實體義務——持牌法團與 VAS 提供者、認可基金與註冊 OFC 仍須按既有條例與指引提交財務、資源及合規報告；第二層是審計師義務——相關審計與鑑證工作納入合作視野，意味核數師對虛資與基金業務的工作底稿、獨立性與報告質素，可能同時面對證監會與會財局的協調關注；第三層是監管間協議——資料共享與個案轉介降低「一邊查牌照、一邊查審計」的資訊隔閡。MoU 明文受適用法律約束、不構成權力轉授，因此不應解讀為會財局直接「發虛資牌」，而是匯報與審計監督的協作升級。

三、日常應用場景

1. 開發者與技術團隊

若團隊為虛擬資產交易平台、錢包後台、基金行政管理或 OFC 營運系統建構帳簿、客戶資產隔離與監管報表管道，應預設「財務與合規匯報可被跨機構抽查」：報表欄位、審計軌跡、對帳頻率與異常告警需可追溯至原始交易與保管記錄，而非只服務內部 dashboard。

2. 企業與隱私敏感行業

企業財資、家族辦公室或持牌中介若對接香港虛資平台或認可基金，盡職調查清單宜加上：對手方是否為證監會持牌 VAS／法團、近期財務及合規匯報是否按時、核數師是否具備虛資相關經驗。金融、支付與受制裁名單約束的行業，更應把「可審計」與「可牌照核對」並列為供應商門檻。

3. 一般用戶

一般用戶選擇受規管平台時，可理解此次消息為監管基建強化，而非單一產品優惠或投資保證。用戶仍應核對平台牌照狀態、客戶資產安排與收費，並把代幣價格波動與平台財務匯報質素分開評估。

4. 香港與亞洲市場視角

香港正同步推進虛擬資產交易平台、保證金融資與永續合約等框架；把持牌虛資的財務與合規匯報寫進會財局—證監會 MoU，等於向國際機構投資者發出信號：本地虛資生態不僅有牌照入口，亦有接近傳統中介的匯報與審計協作期望。對亞洲其他市場的持牌申請人而言，香港案例可作為「牌照＋匯報＋審計監督」三件套的參考，而非只抄產品功能。

四、專業評價與潛在考量

優勢

  • 官方中英文新聞稿與 MoU PDF 同日公開，實體範圍（含持牌 VAS）與協作工具（共享、轉介、協調檢查）表述清楚，便於交叉核對。
  • 以定義條款把 VAS 提供者納入 Licensed Firm，減少「新聞有寫、文本無據」的落差。
  • 明確取代二〇二一年舊約，時間線與法律文件關係可追溯。
  • 與香港作為國際金融中心、虛資監管節點的政策方向一致，商業可讀性高。

需要留意的地方

  • MoU 屬意向聲明、不具法律約束力，不自動等同新的罰則條文或牌照條件修訂；具體合規義務仍以條例、守則與牌照條件為準。
  • 新聞稿未公布首批協調檢查時間表或量化指標，業界需等待後續指引或巡查實踐。
  • 「涵蓋匯報與審計協作」不等于放寬或收緊某一產品（例如永續合約）的發牌標準，兩者不應混為一談。
  • 跨機構資訊共享仍受適用法律與保密限制，企業不應假設所有監管查詢都會自動雙向同步。

結語

會財局與證監會以新《諒解備忘錄》，把持牌虛擬資產服務提供者、持牌法團、認可基金與註冊 OFC 的財務及合規匯報，連同相關審計鑑證，納入可操作的監管合作框架，並以資料共享與協調檢查強化市場誠信基建。對香港開發者與金融科技團隊而言，下一步重點是把監管報表、客戶資產對帳與審計就緒能力，設計進產品與營運系統。若貴司需要在香港推進錢包、智能合約、節點、交易平台或鏈上合規工程，可參考 YSK Limited 的 Web3 區塊鏈開發服務：https://ysk.hk/services/web3-blockchain。

參考來源

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