美國證券交易委員會於二零二六年十月一日提出修訂投資顧問與受規管基金託管規則，為加密資產提供合規託管路徑：在無許可託管人可用時，顧問可有條件自行保管客戶資產，並擬將合資格州特許信託公司納入許可託管人；公眾諮詢期六十日。主席 Atkins、委員 Peirce 與 Uyeda 同日發表聲明，CoinDesk 與 The Block 亦有報道。來源真實性已驗證。

SEC／官方：提出加密資產託管規則修訂——顧問可有條件自託管；納入州特許信託公司；六十日公眾諮詢

美國證券交易委員會（SEC）於二零二六年十月一日（星期四）提出《顧問與受規管基金託管規則；加密資產託管規則》修訂建議（Investment Advisers Act Rel. No. IA-7023；Investment Company Act Rel. No. IC-36353），旨在為投資顧問與受規管基金保管客戶加密資產提供清晰合規路徑。主席 Paul S. Atkins、委員 Hester M. Peirce 與 Mark T. Uyeda 同日在 SEC 官網發表聲明；CoinDesk、The Block 與法律事務所 Lowenstein Sandler 摘要亦核對一致。本文已核對官方聲明與專業媒體報道，來源真實性已驗證。

一、核心事件：補上「前數碼時代」託管規則的缺口

技術與制度細節

現行《一九四零年投資顧問法》與《一九四零年投資公司法》下的託管規則，大量條款早於互聯網普及，原本主要針對傳統證券與實體憑證保管。Atkins 在聲明中指出，加密資產市場已由小眾發展為投資者積極配置的「數萬億美元級」資產類別，但規則未能跟上；對於部分新發行加密資產，合資格託管基建可能滯後資產上線「多個月」，令機構難以找到合規保管渠道。

提案的兩大制度突破包括：

1. 有條件的顧問「自託管」（self-custody）：在有限情況與指定條件下，允許顧問自行保管客戶與受規管基金的加密資產。Peirce 強調門檻條件是：顧問須先認定「沒有許可託管人可保管該加密資產」，並在其後每季重新評估是否仍無許可託管人可用。她特別以引號標示「自託管」——提案用語指的是顧問代客戶保管，並非投資者本人不經中介直接持有私鑰的「真・自託管」。
2. 州特許信託公司可任許可託管人：顧問或基金在聘用州特許信託公司前（及其後每年）須經合理盡職調查，確信該公司獲相關州銀行監管機關授權提供加密託管，並已制定書面政策與程序，合理防範盜竊、遺失、濫用與挪用風險。

Uyeda 補充，顧問自託管須受防護欄約束，包括保管專業能力、網絡安全、年度檢討、內部匯報、賬戶結單與向客戶披露等；他並將今次提案對照二零二三年版本，指舊案要求使用合資格託管人、卻同時質疑託管人能否證明「排他控制」，實質形成「無贏局面」。CoinDesk 報道指提案文本約七百六十頁，並開放六十日公眾諮詢。

提案亦一併現代化若干非加密相關條款，例如更新受規管基金使用經紀商作託管人的情形、在條件下將授權全權交易排除出顧問法託管規則，以及對僅因常設授權書而構成託管的顧問提供獨立核證例外等。

二、技術原理深度解析

加密資產託管的核心難題，在於控制權如何證明與資產如何隔離。傳統託管依賴銀行金庫、中央存管與經紀商賬簿；鏈上資產則以私鑰／多方計算（MPC）／多重簽名等機制定義「誰能發起轉移」。Uyeda 指出，紙本憑證與分散式賬本上的資產隔離「外觀必然不同」，但資產隔離與妥善控制等原則不變。

因此，監管設計通常會同時處理三層問題：

• 誰可當保管人：銀行、信託公司、經紀商，以至在例外情形下由顧問自行保管；
• 何時允許例外：新幣種尚無託管產品、或既有託管人技術／合規上無法承接時；
• 例外時如何降低利益衝突：專業能力、網絡安全、定期覆核「是否已有許可託管人」、結單與披露，避免顧問既管投資決策又無制衡地控制資產。

Peirce 引用提案說明：過往因委員會行動、職員聲明與其他監管指引，傳統許可託管人對大量加密資產提供完整服務者「寥寥可數」——這正是今次擴充託管選項的背景。Lowenstein Sandler 對提案的摘要進一步指，自託管情境下顧問須具備私鑰管理、至少兩人批准交易、客戶資產分地址隔離、網絡安全、獨立會計師年度內部控制報告、書面年度檢討與季度結單等安排；該等細節以提案全文為準，公眾諮詢期間仍可能調整。

四、日常應用場景

1. 開發者與技術團隊

託管合規直接影響錢包基建、MPC／多重簽名工作流、審計日誌、權限分離與事故應變。為機構客戶建鏈上產品時，須預留「許可託管人優先、無託管人時升級控制」的架構開關，並能輸出可供顧問季度覆核的可用性證據。

2. 企業與隱私敏感行業

資產管理公司、對沖基金與擬直接持有比特幣等資產（而非僅經 ETF）的機構，可依提案路徑評估州特許信託公司或有條件自託管。合規、法務與資訊安全須共同定義私鑰治理、職責分離與客戶披露模板，避免「能買不能合規保管」。

3. 一般用戶

個人投資者的「真・自託管」並非本次提案核心定義；Peirce 亦重申監管不應強迫投資者把資產交給他人。零售用戶仍應分清：交易所／託管機構保管、顧問代管，與本人持有私鑰，是三種不同風險模型。

4. 香港與亞洲市場視角

香港正推進數碼資產與代幣化金融基建，機構客戶跨境配置美股加密相關產品或美籍顧問服務時，將更關注對手方是否落在 SEC 許可託管人圖譜。本地 Web3 與金融科技團隊若服務北美牌照機構，宜提前對齊託管盡職調查清單與技術控制證明，減少「產品已上線、合規託管未就緒」的落差。

五、專業評價與潛在考量

優勢

• 承認新資產託管基建滯後的現實，提供可執行的合規路徑，降低「想合規卻無路可走」的灰色地帶。
• 將州特許信託公司納入許可託管人，有助擴大競爭與機構可選方案。
• 以季度覆核防止「暫時無託管人」變成永久例外；並同步現代化多年未改的傳統託管條款。

需要留意的地方

• 「自託管」用語易與業界習慣混淆；實際是顧問代管，利益衝突與受信責任仍然適用。
• 提案仍屬諮詢稿，六十日意見期後條文可能修改；CoinDesk 亦指 Peirce（Crypto Task Force 首任負責人）於當周離任，後續定稿節奏與委員會組成需持續觀察。
• 僅適用於落入顧問法／公司法託管範圍的加密資產（資金或證券／類似投資）；並非所有代幣自動受同一套託管規則約束。
• 機構仍須自行評估州信託公司授權與安防政策是否達標，盡職調查成本不會消失。

結語

SEC 今次託管修訂，把機構加密配置從「規則跟不上資產」推向「有條件、可審計的保管選項」，對資產管理人、信託公司與鏈上基建商同屬關鍵合規訊號。公眾諮詢期內，市場宜對照 IA-7023 全文檢視私鑰治理、託管人選與披露流程。若香港企業需要把合規託管、錢包權限與鏈上業務流程一併落地，可參考 YSK Limited 的 Web3 區塊鏈開發服務（https://ysk.hk/services/web3-blockchain）。

參考來源

1. SEC 主席 Paul S. Atkins 聲明（2026-10-01）：https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-crypto-custody-100126-statement-proposal-address-custody-crypto-assets-under-investment-advisers-act-investment-company
2. SEC 委員 Hester M. Peirce 聲明（2026-10-01）：https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/peirce-statement-proposed-amendments-custody-rules-100126
3. SEC 委員 Mark T. Uyeda 聲明（2026-10-01）：https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/uyeda-statement-proposed-amendments-custody-rules-100126
4. CoinDesk：https://www.coindesk.com/policy/2026/10/01/u-s-sec-maps-out-crypto-custody-in-new-proposal-that-furthers-its-digital-assets-agenda
5. The Block：https://www.theblock.co/news/regulation/2026-10-01-sec-proposes-crypto-custody-rule-investment-advisers-funds-417498
6. Lowenstein Sandler Crypto Brief（2026-10-01）：https://www.lowenstein.com/news-insights/newsletters/crypto-brief-october-1-2026
7. YSK Limited Web3 區塊鏈開發：https://ysk.hk/services/web3-blockchain